Créer une start-up: ce qu’il faut savoir

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1- Qu’est-ce qu’une start-up ?

Une définition de la start-up

On appelle « Start-up » ou « jeune pousse » en Français, une jeune entreprise à fort potentiel de développement.

On en trouve notamment une définition donnée par Steve Blank, auteur et entrepreneur Américain : « organisation temporaire à la recherche d’un business model industrialisable, rentable et permettant la croissance ».  Nous reviendrons sur chacune de ces caractéristiques ultérieurement.

Si l’on s’intéresse à son étymologie, le mot anglais « start-up » est ainsi composé :

  • « Start » : démarrage d’une nouvelle activité
  • « up »: phase d’accélération du développement.

 Une start-up se développe généralement autour d’une activité dans le secteur du numérique, des nouvelles technologies (biotech, cleantech, fintech) ou encore de l’économie collaborative en :

  • exploitant un marché en croissance ou arrivant à maturité (innovation incrémentale) ;
  • ou en développant une offre/produit/service/idée totalement novateur/rice.

Les caractéristiques d’une start-up

Une start-up se distingue d’un autre projet entrepreneurial principalement par les caractéristiques suivantes :

Pas de business model prédéfini

L’objectif de la création d’une start-up étant de développer une activité innovante ou un marché en croissance, celle-ci n’a pas de modèle économique prédéfini. Comme l’indique  Steve blank dans sa définition, la start-up est un « état temporaire » puisqu’à terme :

  • soit la structure trouve un modèle économique pérenne et se transforme en entreprise conventionnelle ;
  • soit elle n’y parvient pas, et devra fermer.

Un investissement de départ important

L’objectif étant de financer une croissance exponentielle et rapide, les start-up ont un très fort besoin de financement, notamment au démarrage. Pourquoi ?

  • Pour financer leurs besoins en recrutement, en développement des produits, en marketing (ect.) alors même qu’elles ne génèrent aucun revenu au départ ;
  • Pour être en mesure d’accélérer leur croissance rapidement sans pouvoir s’autofinancer.

Nous verrons plus loin quels choix ont les start-up pour pouvoir financer leur démarrage ainsi que leur croissance rapide.

Une forme juridique flexible

Comme vous le savez maintenant, la start-up doit se développer rapidement. Pour cela, le choix de la forme juridique est essentiel. En effet, la forme juridique ainsi que la rédaction des statuts de l’entreprise doivent garantir une véritable flexibilité afin d’accompagner la croissance rapide de la structure.

2- Créer une start-up : quelle forme juridique choisir ?

Comment choisir la forme juridique d’une start-up ?

Il n‘existe aucune réglementation concernant la forme juridique à choisir pour créer une start-up. C’est à l’entrepreneur de décider. Lorsque vous réfléchissez à votre choix, veillez à opter pour une forme juridique adaptée aux besoins évolutifs de votre structure. 

Nous vous conseillons de choisir une forme juridique :

Vous permettant de vous associer 

S’il est possible de créer une start-up en solo, le plus souvent, celle-ci est composée de plusieurs fondateurs lors de sa phase de création. En effet, le besoin de financement étant souvent très important, s’associer permet de financer la phase de lancement.

Optez pour une forme juridique vous permettant d’accueillir au capital des associés ou des actionnaires. Vous avez le choix parmi les formes pluripersonnelles comme :

  • la SARL (Société à Responsabilité limitée),
  • la SA (société anonyme)
  • ou encore la SAS (Société par Actions Simplifiée).  

Avec responsabilité limitée des associés ou actionnaires

Les start-up connaissent un taux d’échec important. En effet, d’après les chiffres de l’Insee 49,5 % des entreprises échouent dans les 5 premières années. Ce taux grimpe à 80 % pour les start-up.

Ainsi, veillez à ne pas engager votre patrimoine personnel ! Comment ? En choisissant une forme juridique limitant la responsabilité des membres fondateurs. Les sociétés à responsabilité limitée comme la SARL ou la SAS sont grandement conseillées car elles permettent de limiter la responsabilité des associés et actionnaires à hauteur des apports qu’ils ont effectués à la start-up.

Une forme juridique flexible

La start-up va, si tout se passe bien, évoluer très rapidement. Elle a donc besoin d’une forme juridique flexible permettant :

  • une entrée et une sortie aisée des actionnaires ;
  • une grande liberté dans la rédaction des statuts ;
  • de prévoir les modalités d’ouverture du capital.

Forme juridique la plus adaptée : la SAS

Trêve de suspens ! La forme juridique la plus conseillée aux start-uppers est la SAS (Société par Action Simplifiée). 

Pourquoi ?

  • La SAS offre une grande liberté dans la rédaction des statuts: les membres fondateurs de la start-up peuvent librement rédiger les statuts de l’entreprise selon les besoins de l’activité. Il existe une grande souplesse contractuelle dans la détermination des règles de fonctionnement de la société et de répartition du pouvoir qui est décorrélé du nombre d’actions détenues par chaque associé.
  • La SAS facilite les modifications structurelles et organisationnelles : notamment car les associés de la SAS ne sont soumis à aucune règle légale pour la définition des règles d’ouverture du capital à des tiers. Ce qui facilite les levées de fonds, permet d’augmenter le capital social en cours de vie de la start-up ou, au contraire, de verrouiller l’actionnariat ;
  • La SAS offre la possibilité de créer différentes catégories d’actions avec des droits différents ;
  • La SAS offre un large choixen ce qui concerne l’organe de direction : le système de gouvernance est adaptable aux besoins de la start-up  ;
  • La SAS offre la possibilité d’insérer des clausesde protection des fondateurs de la start-up.

3- Comment protéger les associés d’une start-up ?

Statuts : quelles clauses pour protéger les fondateurs d’une start-up ?

L’un des avantages de la SAS pour créer une start-up est la grande liberté dans la rédaction des statuts, ce qui permet d’y insérer des clauses protectrices des fondateurs. Ces clauses vont notamment leur éviter le risque de perdre le pouvoir sur leur propre société. Quelles sont les principales clauses à intégrer dans les statuts d’une start-up ?

  • Clause de préemption : cette clause permet d’offrir aux actionnaires existants un droit de rachat sur les actions faisant l’objet d’un projet de cession ;
  • Clause d’incessibilité (ou d’inaliénabilité) : cette clause a pour objet de rendre la cession des actions impossible pour une durée maximale de 10 ans.
  • Clause d’agrément: la SAS ne prévoit pas, à la différence de la SARL, de clause d’agrément. Pour autant, il est tout à fait possible d’en intégrer une dans les statuts. Celle-ci permet de soumettre l’entrée de nouveaux actionnaires à l’accord préalable des fondateurs ;

Start-up :  pourquoi rédiger un pacte d’associés ?

Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ou d’actionnaires ? Il ne doit pas être confondu avec les statuts.

En effet, ce document juridique complète les statuts. Il a pour objet d’encadrer précisément les relations entre les associés. Il permet, notamment, de préciser les règles d’entrées et de sorties des associés. Ce pacte d’associés protège les membres fondateurs de la start-up en anticipant les conflits pouvant éclater dans le futur.

A la différence des statuts, le pacte d’associés n’engage que les signataires. Vous pouvez ainsi prévoir différents pactes d’associés correspondant à chaque type d’associé (ou actionnaire). 

Les principales clauses pouvant être intégrées dans ce document extra-statutaire sont :  les clauses relatives à l’organisation du droit de vote, au droit d’information, la clause de préemption, clause d’exclusivité, clause de non-concurrence, clause relative au transfert de propriété des droits de propriété intellectuelle ou encore la clause de drag along (appelée également clause d’obligation de sortie conjointe).     

3- Comment financer une start-up ?

Comme nous l’avons vu, la création d’une start-up nécessite un investissement de départ très important. Au-delà des apports des associés, il existe différents moyens de financer la création de votre start-up puis d’en soutenir la croissance :

  • L’emprunt bancaire : il s‘agit de la solution de financement la plus classique, à savoir contracter un emprunt auprès d’un établissement bancaire. Cependant, les fondateurs ne sont pas garantis d’être suivis par la banque. De plus, s’ils obtiennent leur prêt, ils s’engagent le plus souvent à titre personnel pour se porter caution de la start-up concernant ses dettes.
  • Le crowdfunding: il s’agit d’un financement participatif visant à rechercher des investisseurs qui participent au financement de la création de la start-up sous forme de prêt, de participation au capital ou encore de don. Lorsqu’il s’agit de don, les fondateurs prévoient généralement des contreparties à hauteur du montant alloué.
  • Les aides à l’innovation : en France, il existe de nombreuses possibilités de financement via des aides à l’innovation. Celles-ci sont notamment portées par BPI France et l’initiative French Tech.
  • Les appels à projet: vous pouvez également répondre aux appels à projets innovants proposés par de grandes entreprises, des fondations, des banques, des collectivités publiques etc. Ces appels à projet ou concours permettent aux jeunes entreprises d’obtenir des gains financiers mais également d’accroître leur visibilité.
  • La levée de fonds: cette opération de financement est très utilisée par les start-up. La levée de fonds consiste à accueillir des investisseurs au capital social. Ils injectent des capitaux en contrepartie d’une prise de participation. L’objectif des investisseurs est de réaliser une forte plus-value lors de la revente de leurs titres.

Sources : ici, et encore ici.

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