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SA

Création Entreprise SA

La Société anonyme (SA) est la forme généralement choisie par les grandes entreprises. En effet le mode de gouvernance ainsi que les conditions de création sont plus exigeantes et rigides que d’autres formes de société. Pourquoi et comment créer une SA ?

Qu’est-ce qu’une SA ?

La SA est une société de capitaux, particulièrement adaptée aux entreprises de grande taille et/ou souhaitant entrer en bourse. 

L’objet social de la SA

L’objet social de la SA peut être commercial ou civil mais certaines activités ne peuvent être portées par cette forme juridique, comme les débits de tabac. Cet objet social revêt un caractère particulièrement important puisqu’il établit l’activité de la société.

Combien d’actionnaires dans une SA ?

Les investisseurs d’une SA sont appelés actionnaires. Ils doivent être au nombre de 2 au minimum. Si la société est destinée à être introduite en bourse, le nombre d’associés minimum est porté à 7. Le nombre d’actionnaires est illimité, la loi ne fixant aucun maximum.

Capital social et apports :

Sa création est conditionnée à un apport minimal de 37 000€ fixé par les statuts. Ce minimum légal atteint 225 000€ en cas d’appel public à l’épargne. Les fonds en numéraires doivent être libérés d’au moins la moitié lors de la constitution. Le solde des apports numéraires est libéré sur décision du conseil d’administration ou du directoire et obligatoirement dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

Le capital est constitué de 2 types d’apports possibles :

  • en numéraire (argent) 
  • en nature (bien mobiliers ou immobiliers) : le montant doit être obligatoirement validé par un commissaire aux comptes dont le rapport est annexé aux statuts de la société.

Les apports en industrie ne sont pas autorisés.

Le capital social est divisé en actions et ne peut pas être variable comme celui de la SAS.

Pourquoi créer une SA ?

Les avantages de créer une SA sont principalement les suivants :

  • Responsabilité des actionnaires limitée à leurs apports
  • Cession aisée des actions pour faire entrer de nouveaux investisseurs au capital
  • Pour les dirigeants : ayant le statut d’assimilés-salariés, ils sont affiliés au régime général de sécurité sociale 

Toutefois, compte-tenu de l’important capital de départ et des formalités lourdes en termes de création comme de fonctionnement, cette forme juridique est à réserver aux gros projets. .

Comment créer sa SA ?

Créer une SA est complexe, vous devrez impérativement en passer par les étapes suivantes :

  • Faire un choix entre les modes de gérance :
    • Conseil d’administration et Direction générale : le conseil d’administration, composé de 3 à 18 administrateurs, fixe les grandes lignes de l’activité de la société. Le Président directeur général est le représentant de celle-ci.
    • Conseil de surveillance et Directoire : le directoire représente la société, il est composé de 2 à 5 membres nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 2 à 6 ans. Ce conseil peut être composé 3 à 18 membres, actionnaires ou non. Le conseil de surveillance peut proposer de révoquer les membres du directoire lors d’une Assemblée Générale en cas de défaut de gestion.
  • Déposer les fonds numéraires sur le compte bancaire ouvert au nom de la société ;
  • Etablir la liste des bénéficiaires effectifs de l’entreprise, procéder à la nomination des dirigeants ainsi que du commissaire aux comptes dont la présence est obligatoire ;
  • Rédiger les statuts : ils doivent être établis par écrit, mentionner tout un ensemble de mentions obligatoires et détailler les règles de fonctionnement et d’exercice des droits des actionnaires. Compte-tenu de la complexité, il est conseillé d’être accompagné par un spécialiste. 
  • Publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
  • Enregistrer les statuts de la société dans le mois qui suit la signature auprès du service des impôts des entreprises SIE si la forme l’exige (forme notariée) ou si l’acte comporte une opération devant être enregistrée comme la cession de fonds de commerce.
  • Dépôt du dossier au CFE (centre de formalités des entreprises) comprenant les statuts, l’attestation de dépôt des fonds et l’attestation d’annonce légale.
  • La société est créée lors de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

La fiscalité de la SA est-elle avantageuse ?

L’Impôts sur le bénéfice de la société 

Par défaut, la SA est soumise à l’impôt sur les sociétés. Son taux dépend du chiffre d’affaire et des bénéfices réalisés par les entreprises et varie entre 15% et 28% (le taux plafond devrait être ramené à 25 % à compter du 1er janvier 2022).

Sous certaines conditions les actionnaires peuvent opter pour l’impôt sur le revenu. L’option est valable 5 exercices, ensuite la SA est de nouveau soumise à l’impôt sur les sociétés.

Imposition des dividendes versés aux associés

Les dividendes perçus par les actionnaires correspondent aux bénéfices réalisés par la société. 

Les associés ont le choix entre deux régimes d’imposition :

  • le prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou Flat Tax au taux unique de 30% qui comprend : l’impôt sur le revenu (12,8%) et les prélèvements sociaux (17,2%)
  • l’imposition au barème progressif au titre des revenus de capitaux mobiliers (RCM).

Si les actionnaires optent pour l’impôt sur le revenu, Ils peuvent bénéficier d’un abattement de 40% sur les dividendes bruts si les conditions suivantes sont réunies :

  • La SA est redevable de l’impôt sur les sociétés
  • Le siège social est situé dans un pays de l’UE, ou la SA est de nationalité Française
  • Les dividendes sont versés aux actionnaires par décision prise en Assemblée générale 

Ils bénéficieront également de la CSG déductible de 6,8%.

Comment se rémunère le dirigeant d’une SA ?

Dans une SA, les dirigeants peuvent être distingués en plusieurs catégories : 

SA avec conseil de surveillance et directoire :

Le conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance perçoivent un montant annuel fixe, il s’agit des « jetons de présence ». L’enveloppe globale est déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires puis le conseil de surveillance répartit ce montant.

Régime social et fiscal des jetons de présence :

  • Sommes soumises à l‘impôt sur le revenu des capitaux mobiliers (RCM)
  • Sommes non soumises aux cotisations sociales (hors forfait social)

Les membres du directoire

Les membres du directoire perçoivent une rémunération déterminée par le conseil de surveillance. Ils bénéficient du statut d’assimilé-salarié, et sont donc affiliés au régime général de la sécurité sociale.  Leur rémunération est soumise à l’impôt sur le revenu.

SA avec conseil d’administration et direction générale :

Les administrateurs 

Dans les sociétés anonymes avec conseil d’administration, les administrateurs perçoivent des jetons de présence dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Le Président du conseil d’administration

Il touche des sommes au titre des jetons de présence comme les autres administrateurs mais également une rémunération attachée à la fonction de Président du CA. Celle-ci peut être fixe, proportionnelle ou les deux selon la décision du conseil d‘administration.

En tant que Président, il bénéficie du statut d’assimilé-salarié. A ce titre, il est affilié au régime général de la sécurité sociale, cotisant au titre de toutes les assurances sociales excepté l’assurance chômage.

Il est imposé au titre de l’impôt sur le revenu.  

Président directeur général et directeurs généraux

Leur rémunération est fixée par le conseil d’administration. Ils ont le même régime fiscal et social que le président du conseil d’administration et les membres du directoire au titre de leur statut d’assimilé-salarié. 

La cession d’actions de la SA 

La cession des actions est simple puisque la loi n’impose pas de procédure ni de conditions particulières sauf exception (actions distribuées aux salariés dans le cadre de la participation aux résultats par exemple). Pour céder des actions à des tiers, il n’est pas nécessaire de mettre en place une procédure d’agrément comme pour la SARL. En principe, celles-ci peuvent être cédées par un simple virement bancaire sans être constatées par un acte juridique quelconque.

Les statuts peuvent toutefois prévoir une clause d’agrément pour contrôler la cession des actions. 

En résumé, la création d’une Société Anonyme (SA) est à envisager si le projet nécessite la mobilisation de capitaux de départ importants, ou en vue d’une entrée en bourse. Dans le cas contraire, on lui préfèrera sa version simplifiée : la SAS (société par action simplifiée) par exemple.