SARL

Qu’est-ce que la SARL ? La société à responsabilité limitée est une forme juridique de société. Réputée pour son adaptabilité à tout type de projet, elle est actuellement la  plus plébiscitée par les entrepreneurs Français puisque 3 entreprises nouvellement créées sur 4 le sont sous forme de SARL. Reprenons ensemble chaque point à connaitre avant de s’engager dans la création d’une SARL.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La SARL est une société commerciale. Hormis des activités réglementées comme les sociétés d’assurance ou les débits de tabac, la majeure partie des projets peuvent être portés par cette forme juridique. La vie d’une SARL est limitée à 99 ans, mais peut être prorogée.  

La SARL a été intégrée en droit français en 1925 et est issue de la volonté du législateur d’adapter le régime des sociétés anonymes aux besoins spécifiques des PME. C’est la forme la plus répandue en France dans la mesure où elle permet de créer une société avec un budget restreint.

Presque toutes les activités peuvent être en SARL.

Combien d’associés dans une SARL ?

Une SARL nécessite deux associés, toutefois un associé seul peut créer une EURL sous la forme d’une  SARL unipersonnelle. Le nombre d’associés maximum est de 100. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Les associés personnes physique ne sont soumis à aucune condition d’âge ou de capacité, ainsi un étranger ou un mineur non émancipé peuvent être associés d’une SARL. Ils n’ont pas la qualité de commerçant. Ils disposent de plusieurs droits (politiques, d’information, financiers).

En cas de problèmes financiers, les éventuels créanciers ne pourront réclamer que le montant de l’apport et les biens personnels sont donc protégés.

Capital social et apports :

Une vraie liberté est donnée aux associés concernant le capital de l’entreprise puisque sa création n’est pas conditionnée à un montant minimal. Celui-ci est librement fixé dans les statuts. Une obligation toutefois : les fonds doivent être versés pour 20% du montant total à la création, le reste est à apporter dans les 5 ans suivants. Le capital est divisé en parts sociales qui sont les titres reçus par les associés en contrepartie de leurs apports.

3 types d’apports sont ensuite possibles :

• en numéraire (argent)
• en nature (bien mobiliers ou immobiliers)
• en industrie (savoir-faire, connaissances techniques etc) : ceux-là n’entrent pas au capital de la société

Les apports en nature et en industrie doivent faire l’objet d’une procédure particulière, notamment pour en évaluer la valeur.

Pourquoi créer une SARL ?

La création d’une SARL a de nombreux avantages pour les entrepreneurs, avantages qui expliquent son succès. En voici deux principaux :

• Le premier avantage est celui de la responsabilité limitée. A la différence d’une micro entreprise, par exemple, la responsabilité financière des associés ne peut être engagée qu’à hauteur de leur apport ;
• A cette responsabilité limitée s’ajoute un statut juridique protecteur puisque les actes de la société (personne morale) n’engage pas le créateur (personne physique) ;

Les autres avantages sont :

• Permettre au conjoint du gérant de bénéficier du statut de conjoint collaborateur (peu coûteux en termes de charges sociales et bénéficier d’une protection sociale complète, s’investir légalement).

• Possibilité de créer une SARL familial pour les associés membres d’une même famille.

• Liberté pour les associés de fixer dans les statuts le capital de leur société.

• Possibilité d’insérer une clause de variabilité du capital.

• Possibilité que le gérant minoritaire soit un salarié.

• Pas d’obligation de désigner un commissaire aux comptes.

• Pas besoin de capitaux importants.

• Facilité pour la transmission de l’entreprise.

• Tous types d’apports est possible (numéraire, en nature, en industrie).

Les inconvénients à prendre en compte :

• Nécessité d’un accompagnement ‘un professionnel pour la rédaction des statuts et la réalisation de l’ensemble des formalités de constitution.

• Le gérant majoritaire d’une SARL est affilié au régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS) qui est moins protecteur que celui des assimilés salariés.

• Des règles de fonctionnement encadrées par la loi.

• Des dividendes imposés.

Comment créer sa SARL ?

Pour créer une SARL, vous devez respecter le processus suivant :

• Rédiger les statuts : ils doivent être établis par écrit et mentionner tout un ensemble de mentions obligatoires comme la forme de la société, l’identité des associés fondateurs, les apports effectués, la répartition des parts sociales etc. Le contenu des statuts est strictement encadré par la loi ;
• Rédiger l’acte de nomination du ou des gérants ; 
• Signer les statuts ; 
• Déposer les fonds (20% du capital au moins) sur le compte bancaire ouvert au nom de la société ;
• Publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
• Immatriculation au greffe du tribunal de commerce ;
• Dépôt du dossier au CFE (centre de formalités des entreprises) comprenant les statuts, l’attestation de dépôt des fonds et l’attestation d’annonce légale.

Le coût de création d’une SARL est d’environ 300 à 400€ comprenant les frais de publicité liés à l’annonce légale (200 à 300€) et les frais de greffe. Toutefois, les formalités de création nécessitent parfois l’intervention d’un professionnel comme un avocat pour la rédaction des statuts, augmentant considérablement la facture.

Liste des pièces à fournir au Greffe du Tribunal de Commerce afin d’immatriculer une SARL :

• Copie d’une pièce d’identité
• Copie du contrat d’appui au projet d’entreprise (CAPE). C’est un dispositif réglementé avec une entreprise qui accompagne l’entrepreneur dans la création, la reprise et la gestion d’une entreprise (uniquement pour l’EURL)
• Exemplaire original des statuts SARL
• Exemplaire du certificat de nomination du gérant si non indiqué dans les statuts
• Attestation de dépôt des fonds de l’établissement bancaire;
• Rapport d’évaluation des apports en nature supérieurs à 30 000 euros par un commissaire aux comptes
• Formulaire M0 SARL rempli et signé pour la constitution de la société
• Formulaire M’BE afin de déclarer les bénéficiaires effectifs de la société
• Pouvoir original du gérant en cas de signature pour ordre
• Copie de l’autorisation de l’autorité compétente en cas d’activité réglementée
• Attestation de domiciliation et justificatifs d’occupation des locaux (bail, facture, … )
• Attestation de parution de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales
• Attestation de non-condamnation et de filiation du gérant
• Justificatif d’identité du conjoint attestant le mariage ou le PACS
  
• Attestation d’inscription et lettre d’acceptation du commissaire aux comptes désigné
• Règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce du siège social

Les spécificités d’une SARL?

Le capital social est obligatoire et réparti en parts sociales entre les associés en proportion en fonction de leurs apports.

Il est nécessaire que la SARL soit gérée par au moins un gérant qui est une personne physique associée ou non. Ce gérant est chargé de représenter la société légalement.

Les modalités de fonctionnement du poste du gérant sont largement définies par les associés de la SARL en matière de :

• De rémunération.
• De durée du mandat.
• De pouvoirs confiés.

Au niveau de sa protection sociale, le gérant de la SARL est :

• Affilié à la sécurité sociale des indépendants lorsqu’il est gérant associé majoritaire.
• Affilié au régime général de la sécurité sociale.

 Les statuts d’une SARL sont réglementés par plusieurs textes de loi.

Toute modification des statuts (transferts de siège social, modification de l’objet social, cession des parts) émane d’une décision commune des associés et implique une mise à jour des statuts et une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

 Les associés doivent obligatoirement se réunir au moins une fois par an lors d’une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) pour voter sur les décisions collectives de la société.

 En cas de dissolution d’une SARL, il faut qu’elle soit actée au terme d’une assemblée générale extraordinaire.

La fiscalité de la SARL est-elle avantageuse ?

L’Impôts sur le bénéfice de la société  

Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Son taux dépend du chiffre d’affaire et des bénéfices réalisés par les entreprises. Il varie entre 15% et 28% (le taux plafond devrait être ramené à 25 % à compter du 1er janvier 2022).

Son avantage principal est qu’il permet de compenser les pertes d’une année par les bénéfices des années précédentes ou suivantes et de minorer ainsi l’impôt dû.

L’application du taux de l’impôt des Sociétés selon le Chiffre d’Affaires réalisé :

Dans certaines conditions, la possibilité est donnée aux associés, à l’unanimité, de choisir l’impôt sur le revenu. Dans ce cas l’intégralité du bénéfice est versée aux associés et soumis à l’impôt sur le revenu. L’option est valable 5 exercices, ensuite la SARL est de nouveau soumise à l’impôt sur les sociétés.

Imposition des dividendes versés aux associés

Les dividendes perçus par les associés correspondent aux bénéfices réalisés par la société. Ils sont distribués au prorata des apports effectués au capital social de l’entreprise.

Les associés peuvent choisir entre deux régimes d’imposition :

• Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou Flat Tax est applicable aux dividendes. Ce prélèvement unique de 30% comprend : l’impôt sur le revenu (12,8%) et les prélèvements sociaux (17,2%)
• L’associé peut toutefois choisir l’imposition au barème progressif au titre des revenus de capitaux mobiliers (CRM) qui peut permettre de bénéficier d’un abattement de 40%.

Comment se rémunère le dirigeant ?

Le ou les dirigeants d’une SARL sont appelés gérants, ils sont les représentants de la société. Ceux-ci ne sont pas nécessairement choisis parmi les associés.

La rémunération du gérant est fixée par les associés qui peuvent la modifier par vote en Assemblée Générale.

Le régime social de la rémunération est celle du mandataire social et dépend du nombre de parts sociales qu’il détient dans la société :

• Gérant majoritaire : il est rattaché au régime des TNS (travailleurs non-salariés) et affilié à la sécurité sociale des indépendants
• Gérant minoritaire : bénéficie du régime des « assimilés salariés » en application de l’article L.311-3 du code de la sécurité sociale.

La cession des parts sociales de la SARL 

Il s’agit de différencier deux situations. La cession de parts sociales s’effectue : 

• à des tiers : la cession est alors soumise à une procédure d’autorisation préalable obligatoire appelée l’agrément. Il s’agit d’obtenir l’accord préalable de la majorité des associés.
• entre associés ou à un membre de la famille : la cession est libre sauf s’il existe une clause contraire dans les statuts.

La SARL présente l’avantage majeur de préserver le patrimoine personnel des fondateurs face aux créanciers. Il s’agit toutefois de bien se renseigner sur chaque facette de cette structure juridique pour vérifier que celle-ci correspond bien aux besoins de votre activité.

Sources : Ici , ici , là , là, ici, ici, là et là et encore là