Pour exercer une profession libérale en collaboration et sous forme de société, il est conseillé de créer l’une des trois structures adaptées : SCP, SCM ou SEL. Dressons la liste des caractéristiques de ces sociétés afin de déterminer à quels entrepreneurs chacune s’adresse.
Profession libérale : définition
Avant de s’intéresser aux avantages et inconvénients des sociétés, il s’agit de déterminer ce qu’est une profession libérale. Celle-ci est définie par l’article 29 de la loi du 22 mars 2012 de la manière suivante :
Les professions libérales regroupent les personnes exerçant à titre habituel :
- de manière indépendante et sous leur responsabilité ;
- une activité de nature généralement civile dans l’intérêt du client ou public ;
- des prestations principalement intellectuelles, techniques ou de soins.
Les professions libérales peuvent être ou non réglementées. Si la profession est réglementée, la personne qui l’exerce doit être titulaire du diplôme afférent (médecin, avocat etc.) ou, pour certaines professions, justifier d’une expérience professionnelle de 3 ans minimum dans ce domaine d’activité. Les professions réglementées nécessitent également de respecter une déontologie.
Les professions non réglementées peuvent nécessiter le respect de règles déontologiques mais ne nécessite pas l’obtention de diplôme particulier.
Pour exercer en libéral tout en s’associant, trois formes de sociétés généralement privilégiées : la SCP, la SCM ou la SEL.
Les principales caractéristiques de la SCP (Société civile professionnelle)
Pour qui ?
La SCP ne peut être créée que par des entrepreneurs exerçant une profession libérale réglementée pour laquelle un décret d’application a été publié. Elle leur permet d’exercer leur activité en commun.
Les associés :
- sont au minimum 2 et le nombre maximum est généralement fixé par décret inhérent à chaque profession ;
- exerce la même profession réglementée, les SCP pluridisciplinaires sont interdites ;
- sont des personnes physiques, une SCP ne peut être l’associée d’une autre.
Caractéristiques principales de la SCP :
- pas de capital social minimum ;
- le capital social peut être apporté en numéraire (argent) et en nature. Les apports en industrie (connaissances, savoir-faire) n’entrent pas dans le capital mais donne droit à des parts sociales ;
- La responsabilité des associés est illimitée à l’égard des tiers en cas de dette ;
- Les associés sont responsables solidairement des actes professionnels fournis par chacun.
Gouvernance de la SCP :
La société est dirigée par un gérant nommé dans les statuts et obligatoirement choisi parmi les associés, c’est donc nécessairement une personne physique. En l’absence de nomination, tous les associés sont gérants.
En résumé, la SCP permet aux professionnels de se regrouper pour partager certains frais de fonctionnement et assurer une meilleure rentabilité ainsi qu’un service continu pour les patients. Attention toutefois, les associés sont responsables solidairement et indéfiniment.
Les principales caractéristiques de la SCM (société civile de moyens)
Pour qui ?
La SCM peut être créée par des entrepreneurs en profession libérale réglementée et non réglementée.
Elle a pour objet la fourniture de moyens aux associés pour faciliter l’exercice de la profession mais ne permet pas d’exercer une activité, ceci implique que les membres restent autonomes dans la gestion de l’activité et de leurs revenus. Les associés doivent disposer de leur propre entreprise individuelle.
Les associés :
- sont au minimum 2 – pas de maximum ;
- exercent des professions réglementées ou non, les activités peuvent être différentes mais voisines ;
- sont des personnes physiques ou morales.
Caractéristiques principales de la SCM :
- pas de capital social minimum ;
- le capital social peut être apporté en numéraire (argent) et en nature. Les apports en industrie (connaissances, savoir-faire) ne sont pas interdits mais la société n’ayant pas vocation à permettre l‘exercice de l’activité, ils n’ont pas de pertinence ;
- La responsabilité des associés est indéfinie à l’égard des tiers en cas de dette contractée par la société ;
- Les associés sont responsables de façon indéfinie et conjointe.
Gouvernance de la SCM :
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques ou morales nommés dans les statuts. En l’absence de nomination, tous les associés sont gérants.
En résumé, la SCM permet aux associés de mutualiser les coûts d’exploitation et permet d’organiser le travail entre les professionnels, chacun en gardant son statut juridique propre. Attention toutefois, les associés sont responsables des dettes contractées par la société. La SCM est la société la plus plébiscitée par les professions libérales.
Les principales caractéristiques de la SEL (société d’exercice libéral)
Pour qui ?
La SEL est une société de capitaux permettant aux associés d’exercer leur activité. Celle-ci peut prendre différentes formes : SELARL (à responsabilité limitée), SELAFA (à forme anonyme), SELAS (par actions simplifiées) ou SELCA (en commandite par actions).
Comme pour la SCP, une SEL ne peut être créée que par des entrepreneurs exerçant une profession libérale réglementée pour lesquels un décret d’application a été publié.
Ces sociétés sont soumises au droit commercial, toutefois des décrets d’application précise les spécificités de chaque activité.
Les associés :
- sont au minimum 2 – le nombre maximum varie en fonction de la forme ;
- Les associés peuvent être de trois types :
- associé exerçant au sein de la société (doivent détenir plus de la moitié des parts sociales) ;
- professionnels extérieurs à la société ;
- tiers non professionnels.
- exerce la même profession réglementée, les SEL pluridisciplinaires ne sont pas autorisées ;
- sont des personnes physiques ou morales selon le type d’associé.
Caractéristiques principales de la SEL :
- le capital social diffère selon le type de
structure :
- SELAFA et SELCA : 37 000€
- SELARL, SELURL, SELASU ou SELAS : librement fixé par les statuts (à partir d’1€)
- le capital social peut être apporté en numéraire (argent) et en nature. Les apports en industrie (connaissances, savoir-faire) sont autorisés dans les SELARL ;
- la responsabilité financière des associés est limitée à leur apport à l’égard des tiers en cas de dette contractée par la société ;
- leur responsabilité civile est en revanche personnelle et solidaire avec les autres associés.
Gouvernance de la SEL :
Les SEL sont soumises aux mêmes règles de gouvernance que les sociétés commerciales classiques (SAS, SA, SARL etc.). Les statuts de leurs dirigeants varient donc selon la forme choisie.
Contrairement à la SCM et à la SCP, la responsabilité financière des associés est limitée aux apports, et elle permet aux associés d’ouvrir le capital à d’éventuels investisseurs tout en gardant le contrôle puisqu’au moins la moitié des parts sociales doit être détenue par les professionnels exerçant leur activité au sein de la structure. Le formalisme de constitution est toutefois plus contraignant que pour une société civile. La forme de la société libérale doit être choisie en fonction de l’objectif des associés : ouvrir ou non le capital aux investisseurs, exercer ou non l’activité etc.
